Valabilitatea sediului social este dată de durata actului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social.
Cu alte cuvinte, valabilitatea sediului social coincide cu perioada de timp pentru care au fost încheiate diferitele tipuri de contracte care atestă dreptul de folosință sau proprietate asupra spațiului cu destinație de sediu social (cu titlu de exemplu: contracte de închiriere, contracte de comodat, contracte de asistență juridică în vederea găzduirii sediului social).
În vederea constituirii dosarului ce urmează a fi depus la registrul comerțului, pentru prelungirea valabilității sediului social, trebuie completată corespunzător Cererea de înregistrare în registrul comerțului[1], prin bifarea secțiunii “înscriere mențiuni”, la care se vor anexa documentele necesare.
Prelungirea valabilității sediului social implică, în primul rând, încheierea unui nou act juridic vizând acest obiect.
Astfel, dacă sediul societății va rămâne la aceeași adresă, va fi necesară încheierea unui act adițional la contractul inițial prin care s-a consfințit transferul dreptului de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social, prin intermediul căruia să se stabilească noua durată convenită de părți în acest sens.
Dacă sediul societății nu va rămâne la aceeași adresă (dar va rămâne în același județ), situație ce vizează, practic, inclusiv schimbarea sediului social, va fi necesară încheierea unui nou contract, prin intermediul căruia să se stabilească dreptul de folosință asupra spațiului situat la noua adresă și, respectiv, durata de timp aferentă acestui drept.
Totodată, în această din urmă ipoteză, se impune întocmirea/completarea/obținerea și a altor documente (ce urmează, deopotrivă, a fi depuse la registrul comerțului), precum:
- decizia asociatului unic sau, după caz, hotărârea adunării generale a asociaților;
- actul constitutiv actualizat;
- declarația pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condiţiilor de funcţionare/desfăşurare a activităţii pentru sediul social[2];
- dovada achitării tarifului de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
De asemenea, în funcție de particularitățile societății, vor putea fi necesare:
- avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă[3] (dacă se va desfășura activitate la sediul social);
- dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de către autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării/înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate.
Documentele mai sus menționate, împreună cu copia cărții de identitate a administratorului și, după caz, dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale pentru prelungirea valabilității sediului social, se vor depune la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială este situat sediul social, fie la ghişeu, fie prin servicii de poştă/curierat sau prin mijloace electronice (în acest ultim caz fiind necesară semnătură electronică).
Cererea de înregistrare a mențiunilor va fi soluționată de către registrator în termen de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii.
Verificarea constantă a valabilității sediului social prezintă o importanță deosebită sub aspectul consecințelor juridice negative pe care atât societatea, cât și reprezentanții legali ai acesteia le pot suporta.
Astfel, potrivit art. 2372 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, în cazul în care nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, ca urmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, din oficiu, prin registrator, constată întrunirea condiţiilor pentru dizolvarea societăţii și, după parcurgerea procedurii prevăzută de dispozițiile art. 2372 alin. (2)-(10) din anterior menționată, înregistrează, tot din oficiu, menţiunea de dizolvare a societăţii în registrul comerţului.
Din punct de vedere fiscal, în temeiul dispozițiilor art. 92 alin. (1) lit. g) și alin. (3) din Codul de procedură fiscală, în cazul în care durata deţinerii spaţiului cu destinaţia de sediu social este expirată, dar numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la comunicarea către plătitor a unei notificări în acest sens, plătitorul persoană juridică este declarat inactiv şi îi sunt aplicabile prevederile din Codul fiscal privind efectele inactivităţii.
Inactivitatea fiscală determină, la rândul ei, pe lângă consecințele de ordin fiscal, și înscrierea în cazierul fiscal. Potrivit prevederilor art. 4 alin. (5) din Ordonanţa nr. 39/2015 privind cazierul fiscal, inactivitatea fiscală se înscrie atât în cazierul fiscal al persoanei juridice declarate inactivă, cât şi al reprezentanţilor legali sau al reprezentanţilor desemnaţi ai acestora.
Prin prisma acestui aspect, efectuarea/înregistrarea în registrul comerțului a anumitor operațiuni ulterioare privind societățile comerciale (pentru care legea prevede faptul că este obligatorie prezentarea certificatului de cazier fiscal – a se vedea art. 8 alin. (1) din Ordonanţa nr. 39/2015) de către persoanele fizice care au avut calitatea de reprezentanți legali sau reprezentanți desemnați ai acestora într-o societate declarată inactivă fiscal, va fi respinsă.
[1] https://www.onrc.ro/templates/site/formulare/11-10-150.pdf
[2] https://www.onrc.ro/templates/site/formulare/11-10-141.pdf
[3] https://www.onrc.ro/templates/site/formulare/11-10-160.pdf